เรื่องราวของ อลิซและดีโม่ เด็กหญิงที่ตกลงไปยังบ้านหลังหนึ่งที่ดูเก่าแก่ กับบุรุษร่างสูงสีดำ เขาได้รับร่างของเธอเอาไว้หลังจากที่เธอร่วงลงมาจากท้องฟ้า และทั้งสองคนรวมถึงเพื่อน ๆ ตัวน้อยอีก 4 คน เช่น ตุ๊กตามิไร, นัตแครกเกอร์, ถุงผ้าหอม ๆ รวมถึงเด็กสาวสวมหน้ากากขาว ต้องร่วมมือกันเพื่อหาทางส่งตัวของอลิสกลับไปยังโลกด้านบนให้ได้