เมื่อร๊อคกี้กลายเป็นเพียงชายหนุ่มที่สิ้นเนื้อประดาตัว บ้านของเขากำลังจะถูกยึดจนเขาต้องเดินทางกลับบ้านเกิดในฟิลาเดเฟีย เงินทองของเขาใกล้จะหมดลงแต่หนี้สินยังมีเหลือให้ต้องชดใช้ไม่จบไม่สิ้น ทางออกเดียวของเขาอาจเป็นการปั้นตัวนักชกหน้าใหม่อย่างทอมมี่ให้พร้อมลงสนามเป็นนักชกชื่อดังแทนตนเอง