ร๊อคกี้ บัลบัวได้ก้าวขึ้นเป็นแชมป์มวยครองตำแหน่งขวัญใจแฟนนักชกรอบด้าน เขาต้องดูแลตำแหน่งแชมป์เอาไว้ครั้งแล้วครั้งเล่า จนในที่สุดวันที่เขาแพ้ให้กับคลับเบอร์ นักชกผู้แข็งแกร่งก็มาถึง เขาต้องหันไปขอความช่วยเหลือจากอพอลโล อดีตคู่ปรับที่เคยชกกันมาก่อนให้ช่วยเป็นคู่ซ้อมให้แก่เขาเพื่อชิงตำแหน่งแชมป์กกลับคืนมา