เรื่องราวของซาร่า สาวนักศึกษามหาวิทยาลับที่กลายเป็นผู้เห็นเหตุการณ์ในการจากไปของเพื่อนสนิทของเธอเอง แต่เรื่องราวความน่ากลัวยังไม่จบง่าย ๆ เมื่อเธอเชื่อว่าเพื่อนของเธอไม่ได้ฆ่าตัวตาย แต่กลับถูกสังหารด้วย บูกี้แมน ปีศาจร้ายที่ตอนนี้กำลังออกตามหาเหยื่อรายใหม่ไปทั่วทั้งมหาวิทยาลัยและทั่วเมือง